Stipulare un contratto con un cliente russo: il decalogo

Contratto con un partner russo:
10 note importanti

Questo materiale è destinato alle società che hanno poca – o nessuna – esperienza con clienti russi e riguarda la conclusione di un contratto di fornitura. Ma anche alle aziende con tanta esperienza consigliamo di prendere nota di certe clausole e particolarità, poiché è sempre meglio prevenire che curare.

Ecco che, dopo aver seguito tutti i passaggi logici di ricerca e acquisizione di un cliente russo, arriviamo alla conclusione di un contratto. Questo è un passaggio necessario, poiché in Russia la stipula di un contratto è a volte un requisito legale e a volte semplicemente una tradizione nazionale di cooperazione consolidata da anni. Non bisogna inoltre dimenticare che il contratto è sempre uno strumento che protegge sia il partner russo che voi come fornitore.

Certo, in Italia una richiesta di firmare un contratto anche per una semplice consegna crea disagio, sospetto e la sensazione di scarsa fiducia da parte di chi ce la invia. Spesso in Russia i contratti hanno tre o più pagine di testo; a volte, per le grandi commesse, il contratto e gli allegati tecnici possono superare le mille pagine! Avere a che fare con tanta burocrazia è sempre allarmante per un’azienda italiana, per la quale una semplice conferma d’ordine, dal punto di vista legale, è già una garanzia di ricevere denaro, tranne ovviamente situazioni spiacevoli in cui il cliente non vuole o non può pagare.

Anche in Russia la conferma d’ordine firmata è già di per sè una garanzia, ma il contratto è ancora la norma. Tra le società russe si stipula sempre, anche per cose di base, come l’acquisto di cancelleria o la consegna di acqua potabile in ufficio. Quindi niente panico e andiamo a trattare l’argomento.

Consideriamo i principali casi in cui il contratto non può esservi richiesto:

1. Se l’importo delle consegne programmate è inferiore a 3.000.000 di rubli (circa 42.000 euro oggi); vi sarà comunque richiesto di includere nella fattura alcuni dati per la dogana russa, come termini e condizioni di pagamento, termini di spedizione Incoterms e altre informazioni che nel formato standard della vostra fattura non sono presenti.
Le commesse superiori a tale importo devono essere regolate da un contratto che una società russa è tenuta a fornire alla propria banca per il controllo degli scambi di valuta internazionali. Si chiama “Валютный контроль” (pr. “Valiutnii Kontrol”).

2. Se vendete beni in Russia tramite un’altra società residente nell’Unione Europea, ossia se l’esportazione non è diretta ma in triangolazione (molti usano schemi di trasporto attraverso i Paesi baltici per vari motivi).

Se inviate merce direttamente in Russia vi consigliamo comunque di firmare un accordo con il vostro partner russo: questo vi aiuterà a difendere i vostri diritti in caso di controversie. Il contratto è il documento più trasparente e diretto per il tribunale che regola la vostra relazione con il cliente.

Stiamo parlando di un contratto di vendita semplice in cui l’acquirente è un’azienda russa.

Lo stesso vale per gli altri documenti: se temete che le vostre richieste di traduzione generino diffidenza nelle relazioni con il vostro cliente, armatevi di un supporto di personale madrelingua russo, perlomeno per leggere e tradurre “al volo” i contenuti.

Gli articoli contrattuali che sicuramente troverete nella bozza fornita dal vostro cliente russo sono tanti, ma vogliamo richiamare la vostra attenzione su queste particolarità:

1. Parti di un contratto. Bene, tutto è chiaro per la vostra azienda. Per quanto riguarda il cliente:
– Se il contratto viene firmato dal direttore generale, costui agisce sulla base dello Statuto della società e quindi è normalmente autorizzato a farlo. Per contratti di importo alto vi consigliamo comunque di assicurarvi che non sia necessaria anche l’autorizzazione da parte del CdA.
– Se il contratto è firmato da un’altra persona (come dipendente della società), questa deve agire sulla base di una delega numerata e datata. In questo caso vi consigliamo di richiedere la scansione di questa delega, per evitare il rischio che la persona che firma il contratto con voi non sia autorizzata a farlo.

2. L’oggetto del contratto (i prodotti/servizi da voi forniti) può essere indicato sia nel contratto stesso che nell’allegato al contratto, che dovrebbe esserne parte integrante. L’allegato può essere unico e comprensivo di tutte le consegne annuali, o redatto di volta in volta per ogni singola consegna.

3. Prezzo e valore totale del contratto: qui è necessario indicare la valuta di pagamento. Concordate le condizioni del pagamento e indicatele nel contratto! Se il contratto prevede penali in caso di consegna ritardata (che ovviamente dovrete pagare voi essendo il fornitore), anche se non indicato nella bozza iniziale, inserite le penali in caso di ritardo nel pagamento, con una formula tipo: “Se il pagamento avverrà in ritardo, la penale sarà pari allo X,XX % del valore totale del contratto per ogni giorno di ritardo”. In questo modo le condizioni contrattuali saranno equilibrate.

4. Termini e condizioni di consegna: attenzione alle scadenze. Il cliente russo può applicare facilmente una penale per la consegna in ritardo. Pertanto, stipulate un periodo di tempo più lungo per la consegna o riducete la percentuale della penale per l’eventuale ritardo!

5. Termini di consegna (ovviamente sulla base di Incoterms). Leggete attentamente ciò che dovete fare secondo gli Incoterms!
EXW – Questa è la condizione più semplice e conveniente per voi; tuttavia non abbiate paura di considerarne altre se il cliente ve le chiede. Qualora il vostro partner russo non voglia essere coinvolto nel trasporto, spesso è possibile ottimizzare lo schema logistico a tal punto da consentirvi di guadagnarci ulteriore denaro.
Non vi consigliamo il DAP poiché i costi dei tempi di fermo del veicolo alla dogana o al confine sono a vostro carico e possono rivelarsi onerosi: nell’ambito di un grande progetto, una società italiana ha perso 350.000 euro a causa delle soste dei camion in dogana poiché il cliente, a causa di difficoltà nel pagamento dell’IVA di importazione, ha allungato di settimane le procedure doganali. I camion rimanevano fermi per settimane alla dogana in Russia e non era possibile scaricare le merci nel magazzino doganale (non disponevano di una gru di portata necessaria). In quel caso, dato il volume totale della commessa, l’importo aggiuntivo dovuto a questo problema è stato coperto dai rischi inclusi nel prezzo; ma più basso è il valore dei beni che vendete, più pesantemente incideranno eventuali costi delle soste forzate dei trasportatori. Accettate il DAP solo con l’inserimento nel contratto della formula:”Eventuali soste del veicolo presso la dogana di destinazione causate dall’acquirente sono a carico dell’acquirente stesso”.
Sconsigliamo anche il DDP, a meno che non abbiate un ufficio di rappresentanza in Russia: realizzare uno schema con un broker russo e l’IVA russa è fattibile ma complesso.

6. I documenti per la spedizione delle merci devono essere elencati. Non accettate formule del tipo “Il venditore deve fornire all’acquirente tutti i documenti necessari per lo sdoganamento dei prodotti in Russia”: non sapete quali documenti siano necessari per il cliente e, soprattutto, in alcuni casi non sarete in grado di fornirli tempestivamente. Pertanto, chiedete di elencarli e studiateli.

7. Specificate le azioni e i termini di notifica in caso di rilevamento di non conformità all’accettazione delle merci, nonché le modalità di invio del reclamo.

8. Periodo di garanzia: vi raccomandiamo di specificare sia il periodo che la data d’inizio.

9. Specificate i metodi per lo scambio di informazioni e gli indirizzi e-mail esatti che saranno utilizzati durante questo scambio. Vi sembra una cosa di poco conto? In un’occasione, tutta la corrispondenza via e-mail non fu accettata come prova in tribunale, poiché non proveniva dalla casella di posta aziendale del cliente. La società convenuta affermò che non aveva nulla a che fare con questa corrispondenza e non fu possibile dimostrare il contrario. Il ricorrente, una società italiana, perse 160.000 euro a titolo di penale per ritardo nella consegna; ritardo che il cliente stesso aveva richiesto (per motivi interni) tramite un indirizzo e-mail che nel contratto, purtroppo, non era specificato da nessuna parte.

10. Legislazione: anche questo è un punto interessante. Ricordando che parliamo sempre di un semplice contratto di vendita, non consigliamo di accettare condizioni di arbitrato a Londra o in qualsiasi altro paese tranne l’Italia o la Russia. In caso di reclamo per una piccola somma, il costo di un tribunale di Londra sarà di molto superiore a quello del credito, rendendo non conveniente la procedura. Di conseguenza, al momento di scegliere il Paese la cui legislazione regolerà la transazione, specificate l’Italia o, per essere più accomodanti con il cliente, accettate tranquillamente legislazione e tribunale della Federazione Russa; assicuratevi solo di controllare la città in cui sarà esaminato il caso, in modo da evitarvi trasferte in posti remoti come Vladivostok! Il Team OBICONS naturalmente può rappresentare i vostri interessi anche in questa circostanza. I costi dei servizi giudiziari e dei legali in Russia sono molto più contenuti che in Italia e in alcuni casi i termini per i procedimenti legali sono molto più rapidi.
L’analisi legale del contratto con il vostro partner russo vi costerà comunque sempre meno che dirimere eventuali questioni incontrate in corso d’opera.

Morale: come non ci stancheremo mai di sottolineare, la Russia è un paese pieno di burocrazia. Ogni pezzo di carta firmato durante la collaborazione vi proteggerà dai rischi. Leggete attentamente, studiate, revisionate, firmate e dormirete tranquilli 😊.

Un modello di contratto di vendita standard può essere scaricato qui. Per la compagnia russa è una bozza comune. Non offendetevi se il cliente russo ve lo rimanda con molti commenti e richieste di modifica: in Russia i contratti vengono presi molto sul serio, vengono letti e modificati sia da un legale che dal famoso capocontabile (“Glàvniy Buhgàltier”, la cui importanza avevamo sottolineato nell’articolo “Главный бухгалтер: Il ruolo di Capo Contabile nelle aziende in Russia”).

Se necessitate di una consulenza su contratti con i vostri clienti russi, il team OBICONS può fornirvi il supporto legale generale, per assicurare le vostre azioni in Russia e proteggervi da eventuali rischi, oppure possiamo studiare ogni specifico accordo offrendovi il nostro pacchetto “Contratto”.

Vi auguriamo una fruttuosa collaborazione con il vostro partner russo senza ostacoli e rischi!